Data sporządzenia: 2022-08-12
Skrócona nazwa emitenta: STILO ENERGY S.A.
Temat: Informacja nt. niewiążącej oferty złożonej Akcjonariuszom Spółki
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2022 roku Emitent otrzymał od Pop Investments Limited, funduszu inwestycyjnego prowadzonego przez Andrew Pegge’a, który aktywnie inwestuje na rynku polskim od kilkunastu lat oraz Kalinauskas Sp. z o.o., podmiotu powiązanego z Alfonso Kalinauskasem, który sprawuje kontrolę nad największym akcjonariuszem Stilo Energy SA, niewiążącą ofertę nabycia akcji oraz finansowania dla Spółki [Oferta] skierowaną do PowerPlus Pentad Investments SA SKA [Pentad] oraz Akcjonariuszy Stilo Energy S.A. objętych umowami lock-up.
Oferta oraz propozycja dofinansowania Spółki w celu umożliwienia jej prowadzenia działalności złożona została na następujących warunkach:
- Wielkość finansowania podstawowego wskazanego w Ofercie określona została na 4 mln zł.
- Wielkość finansowania dodatkowego [z ang. „contingency”, tj. „tylko jeśli zajdzie taka potrzeba”] wskazanego w Ofercie określona została na 1 mln zł.
- Cena nabycia od dotychczasowych akcjonariuszy wskazana została w Ofercie na 0,30 zł za akcję.
- Liczba akcji do nabycia wskazana w Ofercie to nie mniej niż 690.374 akcji, przy czym 422.270 dotyczy akcji od innych akcjonariuszy objętych umową lock-up oraz 268.104 akcji od Pentad.
- Skrócenie terminu konwersji 174.356 warrantów serii B do 31 grudnia 2022 r., po upływie którego terminu zostaną one umorzone.
- Zapewnienie finansowania dłużnego w kwocie 4 mln zł w formie pożyczki na okres 3 lat dla Stilo Energy [pod warunkiem zatwierdzenia układu zakładającego redukcję zadłużenia].
- Ustanowenie kapitału docelowego [500.000 akcji po cenie równej wartości nominalnej], do uchwalenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zostanie zwołane możliwie najszybciej, w praktyce po zatwierdzeniu układu zakładającego redukcję zadłużenia [5 mln zł po wartości nominalnej z 3 letnim terminem wykonalności].
- Uwzględnienie inflacji [wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych [CPI] ogłoszony przez GUS] powiększony o 2 punkty procentowe.
Termin ważności Oferty wskazany został na 31 sierpnia br., pod warunkiem zatwierdzenia układu zakładającego redukcję zadłużenia w terminie do 24 sierpnia 2022 r.
O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z ew. realizacją scenariusza opartego o realizację przedmiotowej oferty Emitent będzie informował w trybie właściwych raportów.
Emitent przypomina, iż Prezesem Zarządu Pentad jest Pan Alfonso Kalinauskas, który pełni jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta delegowanego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.